I. Охват и организация
Торговый реестр регулируется Законом о Торговом реестре и реестре юридических лиц с некоммерческой целью (Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, ЗТРРЮЛНЦ, 2006 г.), которым был создан действующий единый электронный реестр, администрируемый Агентством по регистрации. До 2008 года коммерческие юридические лица регистрировались в отдельных реестрах, которые велись каждым окружным судом, что создавало фрагментированную и недоступную для общественности систему. Переход к централизованному электронному реестру существенно повысил прозрачность, публичный доступ и эффективность регистрационных процедур.
Реестр охватывает: индивидуальных торговцев (еднолични търговци); все виды коммерческих обществ, включая ООД, ЕООД, АД, ЕАД, коммандитные и полные товарищества; филиалы иностранных компаний; холдинговые компании; а в отдельном разделе — юридические лица с некоммерческой целью (ассоциации и фонды). Каждое зарегистрированное лицо имеет отдельное дело, содержащее все зарегистрированные документы и записи, доступные бесплатно через онлайн-портал Агентства по регистрации.
II. Конститутивное действие регистрации
Регистрация коммерческого юридического лица в Торговом реестре имеет конститутивное значение: лицо приобретает правосубъектность только с момента регистрации и до этого момента не существует как юридическое лицо. Сделки, якобы заключенные от имени компании до ее регистрации, влекут личную ответственность заключивших их лиц, а компания может подтвердить такие сделки только после регистрации — после чего ответственность переходит на компанию, однако первоначальные обязанные лица остаются солидарно ответственными вместе с компанией.
Считается, что все третьи лица знают о зарегистрированных фактах и обстоятельствах с даты их публикации в Реестре. Эта презумпция осведомленности — принцип публичности реестра (принципът на публичност) — означает, что третье лицо не может ссылаться на незнание факта, который был надлежащим образом зарегистрирован, даже если фактически оно Реестр не проверяло. И наоборот, факты, которые не были зарегистрированы, не могут противопоставляться третьим лицам, не знающим о них, даже если такие факты в действительности существуют.
III. Обязанности по регистрации
Болгарские коммерческие юридические лица обязаны на постоянной основе в установленные сроки регистрировать все изменения в своих зарегистрированных обстоятельствах, которые по закону подлежат внесению в Реестр. К ним относятся: смена управляющего; изменение зарегистрированного адреса; изменения устава или учредительного акта; изменение зарегистрированного капитала; установление или прекращение залога долей/акций; решения о прекращении или преобразовании; назначение и освобождение управляющих в производстве по несостоятельности; а также заключение и прекращение отдельных категорий существенных сделок. Нерегистрация подлежащего регистрации обстоятельства в установленный срок может повлечь административные санкции и, что более существенно, может означать, что незарегистрированное обстоятельство нельзя противопоставить третьим лицам.
IV. Реестр бенефициарных владельцев
С 2019 года, во исполнение Четвертой директивы о противодействии отмыванию денег, все болгарские коммерческие юридические лица обязаны устанавливать и регистрировать своих конечных бенефициарных владельцев — физических лиц, которые прямо или косвенно владеют или контролируют более двадцати пяти процентов долей/акций или прав голоса либо иным образом осуществляют фактический контроль. Информация о бенефициарных владельцах вносится в специальный раздел Торгового реестра и является общедоступной. Неведение точных сведений о бенефициарных владельцах является серьезным нарушением требований регулирования и влечет существенные административные санкции по Закону о мерах против отмывания денег.
V. Ошибки и исправления
Агентство по регистрации обязано вести точные записи и может по собственной инициативе исправлять очевидные технические ошибки. Если регистрационная запись оспаривается — например, когда управляющий оспаривает свое вписывание как осуществленное без действительных полномочий или участник оспаривает зарегистрированную структуру собственности, — спор должен разрешаться в производстве перед компетентным гражданским судом, поскольку Агентство по регистрации не осуществляет судебную функцию и не уполномочено разрешать материально-правовые споры о правильности зарегистрированных обстоятельств.
Подготовка к регистрации компании или изменений
Перед обращением по поводу регистрационного действия подготовьте наименование и регистрационный номер компании, описание предполагаемого изменения, соответствующие корпоративные документы и желаемую дату его вступления в силу. Чёткое описание задачи помогает определить, какие решения и подписи нужно согласовать. Помощь с документами и последующими действиями описана на странице услуг Лъчезара Весова по корпоративному праву.