I. Корпоративная проверка и проверка структуры собственности
Отправной точкой юридической проверки является анализ корпоративной истории целевой компании и структуры ее собственности. Торговый реестр, ведущийся в электронной форме Агентством по регистрации, содержит полную зарегистрированную историю каждого болгарского коммерческого субъекта, включая учредительные документы, все изменения устава или учредительного договора, изменения в управлении, историю зарегистрированного капитала, обременения долей, а также любые производства по несостоятельности или прекращению. Полная выписка из Торгового реестра служит основой корпоративной юридической проверки.
Особое внимание следует уделить цепочке собственности — установлению конечных бенефициарных владельцев через любые уровни промежуточных холдинговых компаний — и любым ограничениям на передачу, содержащимся в уставе, соглашениях между участниками или зарегистрированных залогах долей целевой компании. Залоги долей в болгарском ООД регистрируются в Центральном реестре особых залогов (ЦРОЗ) и должны быть выявлены и, если сделка предусматривает передачу заложенных долей, урегулированы как часть механики закрытия сделки.
II. Проверка договоров
Договорная проверка охватывает все существенные соглашения, стороной которых является целевая компания, включая договоры с клиентами, соглашения с поставщиками, документы по финансированию, договоры аренды, лицензии на интеллектуальную собственность, дистрибьюторские соглашения и договоренности о совместных предприятиях. Проверяющему следует выявить: положения об изменении контроля, которые срабатывают в результате приобретения и могут требовать согласия третьей стороны или порождать право на прекращение; положения об эксклюзивности или наиболее благоприятствуемой стороне, которые могут ограничить коммерческую свободу целевой компании после приобретения; существенные договоры, не оформленные письменно или не содержащие ключевых условий; а также договоры с автоматическим продлением или бессрочным возобновлением, которые могут создавать долгосрочные обязательства, не предусмотренные покупателем.
III. Проверка трудовых отношений
Проверка трудовых отношений охватывает персонал целевой компании — количество работников, условия их труда, действующие коллективные соглашения и соблюдение целевой компанией установленных законом трудовых обязанностей. Ключевые вопросы включают: проверку того, что все трудовые договоры заключены письменно и уведомлены Национальному агентству по доходам; выявление работников с усиленной защитой от увольнения — беременных работниц, профсоюзных должностных лиц, членов представительных органов работников; анализ любых рассматриваемых или ожидаемых трудовых споров; и оценку соблюдения целевой компанией требований к рабочему времени, сверхурочной работе и охране труда.
Передача предприятия или части предприятия как действующего бизнеса — независимо от того, структурирована ли она как приобретение активов или, при определенных обстоятельствах, является следствием реструктуризации — активирует правила передачи работников по статье 123 Кодекса труда, имплементирующие Директиву о приобретенных правах. Приобретатель принимает все права и обязанности отчуждателя по трудовым договорам передаваемых работников и обязан проинформировать представителей работников и провести с ними консультации до передачи. Покупатель при приобретении действующего предприятия посредством сделки с активами должен учитывать эти обязанности при планировании приобретения.
IV. Проверка недвижимости
Если целевая компания владеет или пользуется недвижимостью, юридическая проверка должна охватывать полный анализ недвижимости, описанный в связанной статье о due diligence недвижимости: проверку титула, поиск обременений, кадастровую проверку, строительный и градостроительный статус, а также экологические вопросы. Загрязнение промышленных объектов является особенно значимой зоной риска в болгарском контексте: многие промышленные объекты эксплуатировались в период государственной собственности при коммунистическом режиме без экологического контроля, и историческое загрязнение может повлечь обязанности по восстановлению, не отраженные в финансовой отчетности целевой компании.
V. Судебная и регуляторная проверка
Проверка судебных споров выявляет все текущие, потенциальные или разумно предвидимые судебные производства, стороной которых является целевая компания, как в качестве истца, так и ответчика. Болгарские судебные производства отражаются в общедоступной Единой информационной системе судов (Интегрирана информационна система на съдилищата, ИИСС), позволяющей осуществлять поиск по ЕИК стороны. Этот поиск следует дополнять заявлениями руководства о потенциальных требованиях, которые еще не были предъявлены.
Регуляторная проверка охватывает соблюдение целевой компанией всех применимых отраслевых норм, лицензионных требований и условий разрешений. Для компаний, работающих в регулируемых секторах — финансовых услугах, здравоохранении, пищевом производстве, строительстве, — объем регуляторной проверки может быть значительным и должен осуществляться при содействии специалистов по соответствующей нормативной базе.