I. Основания прекращения
Болгарская коммерческая компания может быть прекращена по ряду оснований, предусмотренных статьей 155 Торгового закона (для ООД / ЕООД) и статьей 252 (для АД / ЕАД). Наиболее распространенными на практике основаниями являются: решение Общего собрания (либо, в случае ЕООД или ЕАД, одностороннее решение единственного собственника) о прекращении компании; истечение срока, на который компания была учреждена, если в учредительном документе был установлен определенный срок; достижение или постоянная невозможность достижения заявленной цели компании; а также судебное решение о прекращении компании по заявлению прокуратуры или заинтересованного лица, если компания не соблюдает установленные законом требования.
Решение о добровольном прекращении — наиболее распространенный путь — должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти всего зарегистрированного капитала в случае ООД и квалифицированным большинством в три четверти капитала, представленного на надлежащим образом созванном Общем собрании, в случае АД. Решение должно быть оформлено письменно и подано в Торговый реестр в течение семи дней с момента его принятия вместе с заявлением о внесении решения о прекращении и назначении ликвидатора.
II. Назначение ликвидатора
После прекращения компания вступает в ликвидацию, и для проведения процедуры закрытия назначается ликвидатор (ликвидатор). Обычно ликвидатором является действующий управляющий компании, хотя может быть назначено любое полностью дееспособное физическое лицо. Назначение ликвидатора должно быть внесено в Торговый реестр, а к наименованию компании добавляется обозначение «в ликвидация» (в ликвидации).
Ликвидатор принимает на себя все управленческие функции компании на период ликвидации со специальной задачей реализовать активы компании, удовлетворить ее кредиторов и распределить остаток. Ликвидатор вправе и обязан заключать только те сделки, которые необходимы для целей ликвидации, — после принятия решения о прекращении компания не может начинать новую хозяйственную деятельность. Ликвидатор лично отвечает перед кредиторами компании за убытки, причиненные виновным несоблюдением процедуры ликвидации, включая преждевременное распределение активов до полного удовлетворения всех кредиторов.
III. Уведомление кредиторов и шестимесячный срок
Одним из наиболее важных и длительных этапов процедуры ликвидации является уведомление кредиторов компании. Согласно статье 158 Торгового закона ликвидатор обязан опубликовать в Торговом реестре уведомление о прекращении, предложив кредиторам заявить свои требования в течение шести месяцев с даты публикации. Этот шестимесячный срок является обязательным минимумом; ликвидатор не вправе распределять активы компании между участниками до истечения срока и до урегулирования либо надлежащего обеспечения всех заявленных требований кредиторов.
Цель шестимесячного срока ожидания — предоставить всем кредиторам, включая тех, кто может не знать о прекращении, разумную возможность заявить свои требования до распределения активов компании. Ликвидатор, распределивший активы до истечения этого срока либо до удовлетворения известных требований кредиторов, подвергает себя личной ответственности за возникшие вследствие этого убытки кредиторов.
IV. Реализация активов и удовлетворение кредиторов
В период ликвидации ликвидатор проводит инвентаризацию активов компании, взыскивает непогашенную дебиторскую задолженность, прекращает действующие договоры с учетом применимых сроков уведомления и обязательств при досрочном прекращении, а также реализует активы компании — путем продажи, передачи в натуре или иным способом — по наилучшей доступной цене. Поступления от реализации сначала направляются на расходы самой ликвидации, включая вознаграждение ликвидатора и профессиональные гонорары, а затем — на удовлетворение кредиторов компании в порядке их очередности.
Обеспеченные кредиторы — обладатели зарегистрированных ипотек или залогов на активы компании — имеют право на первоочередное удовлетворение из поступлений от соответствующих обеспеченных активов перед всеми остальными кредиторами. Необеспеченные кредиторы имеют равный ранг между собой и удовлетворяются пропорционально из оставшихся активов после выплаты обеспеченным кредиторам. Если активов компании недостаточно для полного удовлетворения всех необеспеченных кредиторов, ликвидатор должен распределить имеющиеся активы пропорционально, а непогашенный остаток списывается после снятия с регистрации — результат, который, если он вызван несостоятельностью, а не просто недостаточностью активов, надлежит разрешать через производство по несостоятельности, а не добровольную ликвидацию.
V. Окончательный баланс и распределение остатка
После удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и истечения шестимесячного срока уведомления ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс (заключителен ликвидационен баланс) и план распределения ликвидационного остатка между участниками. Окончательный баланс должен быть утвержден Общим собранием (или единственным собственником) до начала распределения.
Ликвидационный остаток распределяется между участниками пропорционально номинальной стоимости их долей в зарегистрированном капитале, если учредительный документ не предусматривает иного распределения — например, преимущественного распределения в пользу определенных участников. В ООД или ЕООД распределение обычно осуществляется банковским переводом; в АД — через регистратора или депозитарий компании. Активы, которые невозможно преобразовать в денежные средства, например недвижимость, могут быть распределены в натуре при согласии всех участников.
VI. Снятие с регистрации
После распределения ликвидационного остатка ликвидатор обращается в Агентство по регистрации с заявлением об исключении компании из Торгового реестра. К заявлению должны прилагаться окончательный ликвидационный баланс, доказательства его утверждения участниками, декларация ликвидатора о том, что все требования кредиторов удовлетворены или обеспечены и ликвидационный остаток распределен, а также удостоверение Национального агентства по доходам об отсутствии у компании непогашенных налоговых обязательств.
После одобрения заявления об исключении компания удаляется из Торгового реестра и прекращает существовать как юридическое лицо. Активы, которые были случайно пропущены в ходе ликвидации и обнаружены после снятия с регистрации, распределяются между бывшими участниками назначенным судом ликвидатором в дополнительном ликвидационном производстве — громоздкой и дорогостоящей процедуре, подчеркивающей важность тщательной инвентаризации активов до окончательного распределения.
VII. Ликвидация и производство по несостоятельности
Важно различать добровольную ликвидацию и производство по несостоятельности. Добровольная ликвидация является надлежащей процедурой, когда компания платежеспособна — то есть ее активов достаточно для покрытия всех обязательств — и собственники просто хотят прекратить ее деятельность. Если компания неплатежеспособна — не способна исполнять наступившие и подлежащие уплате обязательства, — управляющий обязан в течение тридцати дней с момента наступления неплатежеспособности подать заявление об открытии производства по несостоятельности по части четвертой Торгового закона, а добровольная ликвидация, начатая при осознании неплатежеспособности, может быть оспорена как ненадлежащая процедура, направленная на обход установленных законом правил защиты кредиторов при несостоятельности.