I. Правовое положение управителя
Полномочия управителя болгарского ООД или ЕООД основываются на двух источниках: учредительном документе общества (учредительном договоре или учредительном акте), который определяет объём управленческих полномочий, и решении Общего собрания (либо решении единственного собственника капитала), которым лицо назначается управителем. Полномочия управителя создавать обязательства для общества в отношениях с третьими лицами по закону неограниченны — третье лицо, вступающее в отношения с зарегистрированным управителем, вправе исходить из того, что управитель обладает полномочиями заключить сделку от имени общества, независимо от внутренних ограничений в учредительных документах.
Такая неограниченная внешняя представительная власть делает регистрацию смены управителя в Торговом реестре критически важной: пока смена не зарегистрирована, прежний управитель сохраняет видимые полномочия создавать обязательства для общества, а сделки, заключённые им после принятия решения об освобождении, но до его регистрации, могут быть противопоставлены обществу добросовестными третьими лицами.
II. Назначение нового управителя
Новый управитель назначается решением Общего собрания ООД, принятым большинством более половины всего зарегистрированного капитала, если учредительный договор не предусматривает более высокий порог. В ЕООД назначение осуществляется письменным решением единственного собственника капитала. В решении должны быть указаны полное имя нового управителя и его личный идентификационный номер (ЕГН для болгарских граждан или ЛНЧ для иностранных граждан), определено, вправе ли он действовать самостоятельно или совместно с другим управителем, а также — по желанию — указаны ограничения его полномочий, подлежащие регистрации.
Новый управитель должен представить нотариально заверенный образец подписи (образец от подписа) и подписать декларацию о соответствии установленным законом требованиям: полной дееспособности, отсутствии судимости за умышленные преступления против собственности или финансовой системы и отсутствии запрета занимать руководящую должность вследствие производства по несостоятельности.
III. Освобождение прежнего управителя
Общее собрание вправе в любое время освободить действующего управителя как при наличии основания, так и без него, тем же большинством, которое требуется для назначения. Торговый закон не требует предварительного уведомления управителя об освобождении и не требует указывать основание освобождения. Если управитель одновременно является работником общества по отдельному договору управления (договор за управление), освобождение от функции управителя автоматически не прекращает трудовой договор — необходимо отдельное уведомление о прекращении договора управления, что может повлечь договорные обязательства по выплате выходного пособия.
Управитель, который в одностороннем порядке подаёт в отставку, может сделать это в любое время путём письменного уведомления общества. Отставка вступает в силу с момента получения уведомления обществом. Ушедший в отставку управитель остаётся зарегистрированным управителем общества до внесения изменения в Торговый реестр и продолжает нести юридическую ответственность, связанную с этой функцией, в течение промежуточного периода — ситуация, создающая личный риск для управителя, который уже подал в отставку, но чей преемник ещё не зарегистрирован.
IV. Регистрация в Торговом реестре
Смена управителя должна быть зарегистрирована в Торговом реестре в течение семи дней со дня принятия соответствующего решения. Заявление подаётся в электронном виде через портал Агентства по регистрации и требует следующих документов:
- Заявление о регистрации смены управителя (стандартная форма А4)
- Протокол Общего собрания или решение единственного собственника капитала о назначении нового управителя и освобождении прежнего управителя
- Нотариально заверенный образец подписи нового управителя
- Декларация нового управителя о соответствии установленным требованиям
- Декларация о действительном собственнике (обновлённая, если одновременно изменилась структура собственности)
- Государственная пошлина в размере 7,67 евро при электронной подаче или 15,34 евро при подаче на бумаге
Агентство по регистрации обрабатывает комплектные заявления в течение трёх рабочих дней. Смена управителя имеет действие в отношении третьих лиц с даты регистрации. До регистрации прежний управитель остаётся зарегистрированным представителем общества и сохраняет видимые полномочия действовать от его имени.
V. Уведомление третьих лиц
Помимо регистрации в Торговом реестре, которая считается публичным уведомлением всех третьих лиц, общество должно заблаговременно уведомить своих основных контрагентов о смене управления. Банки, в которых открыты счета общества, потребуют от нового управителя представить обновлённые образцы подписей и документы, удостоверяющие личность, прежде чем начнут исполнять его распоряжения; этот процесс обычно занимает несколько рабочих дней и должен быть начат сразу после регистрации. Органы государственной власти, в которых у общества имеются текущие производства, крупные поставщики и клиенты, а также регулирующие органы, осуществляющие надзор за деятельностью общества, также должны быть незамедлительно уведомлены.
VI. Практические соображения
Смена управителя часто служит поводом для более широкой проверки корпоративной документации общества: актуальности учредительного договора, точности данных о действительном собственнике, надлежащей регистрации ранее принятых решений, а также соответствия банковских полномочий и списков уполномоченных подписантов новой структуре управления. Одновременное урегулирование этих вопросов со сменой управителя минимизирует перебои и снижает риск пробелов в соблюдении правовых требований обществом.
Если прежний управитель обладал доверенностями или был указан как представитель общества в регуляторных лицензиях, разрешениях или существенных договорах, эти документы необходимо проверить и обновить в рамках перехода. Доверенность, выданная прежним управителем, прекращается в связи с его освобождением только в том случае, если она была выдана им в личном качестве; доверенность, выданная от имени общества, сохраняет силу до её прямой отмены новым управителем.